马来西亚股东协议是规范有限公司股东之间关系的重要文件。 本文解释了拥有它的好处以及要包含的主要术语。
了解马来西亚股东协议
股东是公司多个股东之间就几项重要事项达成的具有法律约束力的协议。这就像马来西亚合伙人之间的合伙协议。
拥有这些股东合同的好处包括：
明晰
它允许股东就公司运营中的某些重要事项达成一致，例如决策、如何解决争议和退出计划。
这可以保护股东关系并最大限度地减少股东纠纷以及股东之间的任何潜在纠纷
保护公司股东的权利
一般而言，大股东由于投票权高，因此在决策事项上拥有较大的权利。这引起了部分股东尤其是中小股东利益可能受到影响的警觉。
为了解决这些特定股东的担忧，他们可以同意某些事项需要75%的投票权。 （相对于大多数：51%）。通过这些股东安排，可以最大限度地减少任何潜在的股东诉讼程序。
保密性
股东协议可以是机密和私人文件，因为不需要提交给 Companies Commission of Malaysia（SSM）。它与宪法不同，宪法是另一种组织文件，根据法定要求，它需要提交给 SSM 并可供公众查阅。
协议的时间和要求
人们可以在以下期间准备好这些股东协议：
公司成立阶段
这是公司开始运营之前文件列出各方权利和义务的最佳时机。如果没有该协议，股东日后可能会面临争议。
合资企业
如果在设立阶段没有签订股东协议，那么当公司打算进入需要大量资本的大型合资企业/项目时，股东可以签订股东协议。
此外，股东协议应：
遵守法律
马来西亚的所有合同，包括股东合同，都必须遵守 Contracts Act 1950。由于股东协议与公司有关，因此也必须遵守 Companies Act 2016。
股东协议中的任何条款均应与《公司法》的法定要求保持一致且不得冲突。如有不一致之处，以公司法为准。
与宪法的一致性
股东协议还应当符合公司章程。该章程是规定公司运营和公司治理的附加治理文件的一部分。章程与公司的主要区别在于章程规定了公司的整体运作，而股东协议仅记录股东之间的协议。
如果股东协议与章程发生冲突，一般不会取代章程，除非公司成为股东协议的一方。
共同条款和修正案
股东协议中的常见条款包括：
公司股权结构
它包括股东的数量和详细信息、当前已发行和缴足的股本、股票类型以及每个股东的持股比例。
它还说明是否有任何事项需要特定类型的股东决议（普通决议：51％多数或特别决议：75％）
董事
它规定了股东可以任命多少名董事在董事会中代表他、罢免该任命的董事，以及谁可以从董事中任命董事会主席。
它还规定了董事会会议如何召开和投票的法定人数（即有多少董事出席并投票）以及谁可以决定任命董事总经理、副董事总经理和其他关键职位等关键职位.
义务
除出资股本外，它还规定了股东的其他职责。这是可选的，因为通常公司的运营由董事和员工负责。
股利政策
这包括公司应在特定时期（例如一年）宣布股息的时间和金额。通常，这是可选的，并且需要董事会的批准，因为股息政策不应影响增长等业务目标。
股份转让第一权
这要求相关股东如果有意出售股份，则必须按照其现有持股比例向现有股东出售其股份。这维持了现有股东的持股比例。
这也适用于股东去世时，股份必须首先提供给现有股东。如果现有股东同意购买，则遗产管理人必须遵守双方协议，进行股份转让
如果现有股东拒绝接受，则可以将股份出售给其他方，并且新股东通常需要签署一份遵守协议以同意当前的安排。
股票估值
这说明了股东打算出售股票时的股票估值。它可以通过一定的公式确定或由独立的第三方（例如审计师）决定，以防止估值上出现任何潜在的冲突。
死锁和退出
当现有股东和原股东对某些事项无法达成一致时，例如需要一致同意但又无法达成一致的事项时，不满意的股东可以提出以一定价格将其全部股份出售给其他股东。
如果现有股东拒绝收购，那么它可以提出出售给另一个第三方。
跟随
当大股东打算以相同的条件将其股份出售给任何潜在的新股东时，这使得小股东可以跟随。
争议解决
如果双方之间发生任何争议，通常是由于违反协议而导致的，那么他们可以选择解决争议的方法。它包括调解、仲裁和诉讼，其中诉讼（即通过法院诉讼）是常用的方式。
修正案
这要求对股东协议的任何修改都必须得到各方的同意。
完整协议
这意味着股东协议是双方之间的完整协议，并取代双方之前的所有协议。
马来西亚的公司律师可以帮助您准备协议。他们精通公司法，还可以解释雇佣合同与服务合同之间的差异。
如果您需要任何帮助，您可以联系我们。不建议在马来西亚使用股东协议模板，因为它们可能不包含上述所有条款和条件，并且可以省略一些适合您的其他事项。
更新协议
有时可能需要审查和更新协议，例如：
所有权或控制权的变更
当公司的所有权或控制权发生重大变化时，新股东可能希望改变与现有股东的安排
股东情况变化
如果股东的生活发生变化，例如结婚、离婚或孩子出生，则可能有必要审查股东协议。
在这种情况下，建议制定新协议来取代现有协议，特别是当发生重大变化时。
结论
马来西亚的股东协议对于确保业务运营良好并最大限度地减少股东之间的冲突非常重要。如果您正在寻找马来西亚律师或有任何疑问，请联系我们。我们的团队将为您提供帮助。
常见问题解答
1. 什么是马来西亚股东协议？
股东协议是规定马来西亚公司股东权利和义务的法律文件。它管理着他们的关系，提供清晰度，并有助于防止纠纷。
2. 股东协议包括哪些内容？
通常包括的条款包括股权结构、董事任命权和股份转让优先权。其他条款包括股票估值和争议解决。
3. 如何制定股东协议？
您可以通过记录股东之间就主要条款（例如股份转让的优先权和股份评估）的共同协议来创建股东协议。一般不建议使用股东协议样本。
4. 马来西亚的股东协议和章程有什么区别？
股东协议是股东之间的合同，而章程规定了公司运营的事项，例如董事的任命和终止以及公司的业务活动。
